8月2日，在公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，當(dāng)代明誠方面表示，標(biāo)的資產(chǎn)估值綜合考慮了多種因素，新英體育形成了較為成熟的運(yùn)營理念、策略和方法，掌握了一定的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶資源，可以通過新的版權(quán)運(yùn)營創(chuàng)造收益。收購未安排業(yè)績承諾符合相關(guān)規(guī)定。收購?fù)瓿珊?，新英體育將成為上市公司體育產(chǎn)業(yè)鏈條上重要一環(huán)。公司將基于現(xiàn)有的業(yè)務(wù)格局，與新英體育共同挖掘版權(quán)的深層次價(jià)值。

估值綜合考慮多種因素

根據(jù)預(yù)案，當(dāng)代明誠擬以明誠香港為收購主體，以5億美元現(xiàn)金(人民幣34.32億元)為總對(duì)價(jià)，購買新英開曼100%股份，并認(rèn)購新英開曼新發(fā)行的股份。新英開曼的核心資產(chǎn)為新英體育，目前擁有英超17/18、18/19兩個(gè)賽季在中國內(nèi)地和澳門地區(qū)的版權(quán)資源。本次交易采用收益法估值，對(duì)新英開曼100%股權(quán)的預(yù)估值為35.64億元，較7.72億元凈資產(chǎn)的溢價(jià)率高達(dá)361.47%。

對(duì)于新英體育估值偏高的問題，中企華資產(chǎn)評(píng)估公司高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理劉海生表示，35.64億元僅是預(yù)估值，并沒有最后正式定稿。由于沒有可供對(duì)標(biāo)，無法使用市場(chǎng)法估值。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法不能涵蓋客戶資源、人力資源等無形資產(chǎn)價(jià)值，難以全面合理地體現(xiàn)公司整體價(jià)值，因此采用收益法進(jìn)行估值。

劉海生表示，對(duì)于新英體育的估值，不能簡單地認(rèn)為英超和歐足聯(lián)的轉(zhuǎn)播權(quán)價(jià)值就等于公司的價(jià)值。新英經(jīng)過多年發(fā)展，形成了較為成熟的運(yùn)營理念、策略和方法，掌握了一定的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶資源，不能靜態(tài)地預(yù)測(cè)現(xiàn)有掌握的版權(quán)資源所能帶來的收入和利潤，今后可以通過新的版權(quán)運(yùn)營創(chuàng)造收益。

當(dāng)代明誠董事會(huì)秘書高維則表示，在國際眾多頂級(jí)足球賽事版權(quán)方希望進(jìn)一步提升對(duì)中國市場(chǎng)影響力的背景下，隨著歐洲五大聯(lián)賽、歐洲冠軍杯、歐錦賽、美洲杯、亞洲杯等頂尖賽事新一輪版權(quán)競價(jià)周期的到來，基于體育版權(quán)市場(chǎng)主要競爭對(duì)手將轉(zhuǎn)變?yōu)楹献骰锇榈男戮置妫A(yù)期新英體育未來能夠持續(xù)取得合適的運(yùn)營權(quán)。

除了估值偏高，高達(dá)5億美元的現(xiàn)金收購，也讓市場(chǎng)擔(dān)憂上市公司是否有足夠的資金實(shí)力駕馭此次交易。此次交易當(dāng)代明誠以境內(nèi)資金換匯出境2.9億美元，由明誠香港境外融資2.1億美元。對(duì)此，當(dāng)代明誠財(cái)務(wù)總監(jiān)李玉珍表示，收購資金來源包括公司自有資金及自籌資金。目前上市公司賬面約有銀行存款近8億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率為31%，流動(dòng)比率為3.8299，處于同行業(yè)上市公司中游地位。另外，上市公司尚未使用的銀行綜合授信額度約為2億元，在公司出現(xiàn)資金缺口時(shí)，能將剩余額度全部使用完畢。

同時(shí)，上市公司控股股東當(dāng)代集團(tuán)有意愿并且有能力為上市公司境內(nèi)及海外融資提供支持。當(dāng)代集團(tuán)除控股當(dāng)代明誠外，還控股人福醫(yī)藥、三特索道。截至2017年3月31日，當(dāng)代集團(tuán)總資產(chǎn)約600億元，凈資產(chǎn)約200億元，貨幣資金約50億元，信用評(píng)級(jí)為AA+.

此外，上市公司將積極采取股權(quán)融資和債權(quán)融資相結(jié)合的方式來應(yīng)對(duì)本次交易的融資需求。即使均為債務(wù)融資，公司每年需償付的本金及利息不影響上市公司日常運(yùn)營。經(jīng)中介機(jī)構(gòu)初步測(cè)算，由于新英有較為穩(wěn)定的利潤額和現(xiàn)金流，借款期間，在不考慮上市公司影響的情況下，新英體育自有經(jīng)營性現(xiàn)金流能覆蓋上市公司每年需償還的本金和利息?？紤]到近年來市場(chǎng)資金對(duì)于并購項(xiàng)目的追捧，上市公司可取得并購貸款的期限可能較假設(shè)期限更長。上市公司將適時(shí)采取股權(quán)融資或其他創(chuàng)新性融資方式，積極降低貸款利息，提前償付貸款，以減少本次交易對(duì)上市公司日常運(yùn)營的影響。

支付交易誠意金屬于慣例

對(duì)于此次交易沒有業(yè)績補(bǔ)償承諾安排，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問申萬宏源代表李宇敏表示，沒有安排業(yè)績補(bǔ)償承諾符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購買資產(chǎn)，且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，上市公司與交易對(duì)方可以根據(jù)市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排。同時(shí)，本次交易遵循了跨境并購的交易慣例。近年來，A股上市公司進(jìn)行跨境并購，未安排業(yè)績補(bǔ)償承諾的案例頻頻出現(xiàn)。

當(dāng)代明誠董事長易仁濤則表示，此次交易將注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司持續(xù)盈利能力和整體價(jià)值。

近期，監(jiān)管層對(duì)于海外收購的關(guān)注度增強(qiáng)，屢屢提示企業(yè)審慎決策，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，當(dāng)代明誠常務(wù)副總裁周家敏表示，本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)不屬于監(jiān)管部門限制的“房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部”等領(lǐng)域非理性投資項(xiàng)目。上市公司就本次跨境收購涉及的與ODI(境外投資)相關(guān)的商務(wù)、外管等各項(xiàng)審批事宜，已向湖北省商務(wù)廳、湖北省發(fā)改委、湖北省外管局等部門進(jìn)行了相關(guān)咨詢、溝通。根據(jù)咨詢、溝通結(jié)果，本次重大資產(chǎn)購買方案中，通過境內(nèi)自籌資金并通過ODI渠道及海外融資以美元現(xiàn)金跨境收購的事項(xiàng)不存在原則性障礙。

值得注意的是，交易雙方約定的首筆誠意金為1億元人民幣，次筆誠意金為1億美元。如果本次交易款項(xiàng)不能按約定支付，公司將損失兩筆違約金。對(duì)此，李宇敏稱，在跨境并購項(xiàng)目中，因?yàn)榻灰纂p方熟悉程度較低，各地區(qū)的監(jiān)管法規(guī)不同的原因，交易不確定性較大，因此常有誠意金、保證金、終止費(fèi)、分手費(fèi)等類似安排。支付誠意金系由各交易主體協(xié)商而定，沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。本次交易所約定的第一筆誠意金占交易總金額的2.91%，次筆交易金占比20%，是商業(yè)談判的結(jié)果，與同類型的跨境并購交易相比差別不大。

版權(quán)分銷與運(yùn)營并舉

英超賽事2019年至2022年間3個(gè)賽季的轉(zhuǎn)播權(quán)已被蘇寧體育競得。對(duì)于新英體育僅余兩個(gè)賽季版權(quán)的疑問，易仁濤稱，足球賽事版權(quán)的賣方市場(chǎng)特點(diǎn)決定了分銷商獲得版權(quán)存在一定不確定性。根據(jù)市場(chǎng)慣例，足球賽事版權(quán)擁有方會(huì)提前1-2個(gè)賽季確定后續(xù)賽季的版權(quán)歸屬，且授權(quán)年限不會(huì)超過3-5個(gè)賽季。為提高版權(quán)銷售收益，版權(quán)擁有方往往通過競爭性談判、議投標(biāo)等方式確定權(quán)益歸屬。隨著終端消費(fèi)市場(chǎng)的繁榮，版權(quán)資源的競爭日益激烈。

鑒于此，版權(quán)分銷商的核心競爭優(yōu)勢(shì)不僅在于其區(qū)域壟斷地位，更集中于其對(duì)下游市場(chǎng)培育能力與資源運(yùn)營能力。作為國內(nèi)最早的足球版權(quán)運(yùn)營商，新英體育不僅是版權(quán)分銷商，同時(shí)也是具有自身播放渠道和節(jié)目內(nèi)容制作的版權(quán)運(yùn)營商。

易仁濤表示，收購?fù)瓿珊?，新英體育將成為上市公司體育產(chǎn)業(yè)鏈條上的重要一環(huán)。上市公司將基于現(xiàn)有的業(yè)務(wù)格局和已經(jīng)搭建的體育平臺(tái)，與新英體育共同挖掘版權(quán)的深層次價(jià)值，開發(fā)體育版權(quán)衍生業(yè)務(wù)，延伸版權(quán)產(chǎn)業(yè)鏈?；谛掠Ⅲw育的海外資產(chǎn)運(yùn)營方面的經(jīng)驗(yàn)，將加速上市公司對(duì)引進(jìn)的海外資源落地開發(fā)，加速體育業(yè)務(wù)國際化進(jìn)程。此外，公司已與蘇寧體育成立合資公司，共同經(jīng)營英超等國際賽事版權(quán)，可以有效整合蘇寧體育版權(quán)資源與新英體育的分銷優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升上市公司在體育版權(quán)市場(chǎng)的主導(dǎo)地位和盈利能力。

本文來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)